Αυτή είναι προαιρετική Δημόσια Πρόταση του Karel Komarek (SAZKA Group) για την απόκτηση των μετοχών του ΟΠΑΠ (δήλωση)

67

Την πρόθεσή του να αυξήσει το μερίδιο του Ομίλου Sazka στον ΟΠΑΠ διατυπώνει με δήλωσή του ο Karel Komarek, ο Τσέχος επιχειρηματίας και επενδυτής, επικεφαλής του επενδυτικού ομίλου KKCG, στον έλεγχο του οποίου βρίσκεται η SAZKA Group, ένας από τους ταχύτερα αναπτυσσόμενους παρόχους λοταριών στην Ευρώπη.

Όπως τονίζει, χάρη στη σταθερή στήριξη και την ενεργό ενασχόληση με τις δραστηριότητες της εταιρείας, όλο αυτό το διάστημα έχει δημιουργηθεί σημαντική αξία για όλους τους μετόχους του ΟΠΑΠ. Πρόθεση του Ομίλου Sazka μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, αναφέρει ο K. Komarek, είναι να αυξηθεί το μερίδιο στον ΟΠΑΠ και να δοθεί στους υπάρχοντες μετόχους η ευκαιρία να αποκομίσουν κέρδη από την αξία που έχουν συγκεντρώσει με την πάροδο των ετών.

Η προαιρετική δημόσια πρόταση του Ομίλου Sacka για τον ΟΠΑΠ, η οποία υλοποιείται πλήρως σε μετρητά, όπως σημειώνει στη δήλωσή του, είναι η μεγαλύτερη στην Ελλάδα εδώ και περισσότερο από μια δεκαετία, καθώς δεσμεύονται κεφάλαια άνω των 2 δισεκατομμυρίων ευρώ που στηρίζουν την πρόταση αυτή.

Όπως αναφέρεται στην επίσημη ανακοίνωση της εταιρείας η SAZKA Group a.s. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε  την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (εφεξής οι «Μέτοχοι») μετοχών της «ΟΠΑΠ Α.Ε.» (εξεφής «ΟΠΑΠ» ή «υπό εξαγορά εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους.

Η διαδικασία Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε με την ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.») και του Διοικητικού Συμβουλίου του ΟΠΑΠ για την Δημόσια Πρόταση, στους οποίους υποβλήθηκε ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»). Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους Μετόχους, εκτός από τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, και συγκεκριμένα (i) το Valea Foundation και οντότητες που ελέγχονται από αυτό, καθώς και ο κ. Jiri Smejc και οντότητες που αυτός ελέγχει (συμπεριλαμβανομένης της EMMA Gamma Limited), ως ασκούντες από κοινού έλεγχο επί του Προτείνοντος (ii) την EMMA Delta Management Ltd. Το Valea Foundation κατέχει εμμέσως, μέσω της KKCG AG, 75% του Προτείνοντος[1], που με τη σειρά του ελέγχει 66,7% της EMMA Delta Management Ltd. Η EMMA Delta Management Ltd. ελέγχει, και έχει εμμέσως υπό την ιδιοκτησία της, το 33,0% των μετοχών του ΟΠΑΠ.

 

Στη βάση αυτή, η Δημόσια Πρόταση κατατίθεται για τις ακόλουθες μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές»):

 

  • Το σύνολο των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει ο Προτείνων και/ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο 213.730.000 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 67% του ΟΠΑΠ.

 

  • Το σύνολο που μπορούν να εκδοθούν από τον ΟΠΑΠ στο πλαίσιο του προγράμματος επανεπένδυσης μερίσματος της, το οποίο εγκρίθηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων του ΟΠΑΠ, στις 22 Μαΐου 2019, και υλοποιείται στη βάση της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας, στις 6 Ιουνίου 2019 (εφεξής «Πρόγραμμα Επανεπένδυσης Μερίσματος»)

 

Σημειώνεται ότι ενόψει της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα επιλέξουν να μη συμμετάσχουν στο τρέχον πρόγραμμα επανεπένδυσης, στο πλαίσιο του οποίου ο αριθμός μετοχών που δύναται να εκδοθεί είναι κατ’ ανώτατο 11.969.268.

 

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

 

  • Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση

 

  • Η Δημόσια Πρόταση ισχύει ανεξαρτήτως του αριθμού των Μετοχών που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης

 

  • Ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει την εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, εκτός αν μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχουν το 90% ή περισσότερο των μετοχών του ΟΠΑΠ. Σε αυτή την περίπτωση, ο Προτείνων θα εξασκήσει το δικαίωμα εξόδου για τους υπόλοιπους Μετόχους, σύμφωνα με όσα προβλέπει η ελληνική νομοθεσία, και θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών του ΟΠΑΠ από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

 

  • Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αλλάξει τη στρατηγική του ΟΠΑΠ και προτίθεται να διατηρήσει την έδρα του στην Ελλάδα.

 

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

 

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα διαμορφώνεται στα €9,12 ανά μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») και το συνολικό αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης, υπό την προϋπόθεση ότι η Δημόσια Πρόταση θα γίνει αποδεκτή από όλους τους μετόχους, εκτιμάται σε περίπου €2,06 δισεκατομμύρια.

 

Η υπό εξαγορά εταιρεία θα καταβάλει μέρισμα ύψους €0,60 ανά μετοχή του ΟΠΑΠ, στις 12 Ιουλίου 2019, προς τους μετόχους που ήταν εγγεγραμμένοι στο Σ.Α.Τ. έως τις 27 Ιουνίου 2019.

 

Σε σχέση με το προσφερόμενο αντάλλαγμα σημειώνεται ότι:

(i) Σύμφωνα με επίσημα δεδομένα του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η μέση σταθμισμένη κατ’ όγκο τιμή της μετοχής της υπό εξαγορά εταιρείας διαμορφώθηκε στα €9,114 κατά την περίοδο του εξαμήνου που ολοκληρώθηκε στις 5 Ιουλίου 2019,

 

(ii) Σε σχέση με την τιμή ανά μετοχή του ΟΠΑΠ κατά την 31η Δεκεμβρίου 2018 (προσαρμοσμένη θα για το μέρισμα ύψους €0,60 ανά μετοχή που θα καταβληθεί στις 15 Ιουλίου 2019, όπως αναφέρθηκε παραπάνω), το προσφερόμενο αντάλλαγμα συνιστά απόδοση ύψους 28% υπέρ των μετόχων,

 

(iii) Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν έχουν αγοράσει μετοχές κατά τη διάρκεια των τελευταίων 12 μηνών πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης,

 

(iv) Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης κατά την περίοδο των τελευταίων δεκαοκτώ (18) μηνών πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης,

 

(v) Ο συνολικός αριθμός των ημερών κατά τις οποίες πραγματοποιήθηκε συναλλαγή σε σχέση με τις Μετοχές κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών αμέσως πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης υπερβαίνει τα τρία πέμπτα (3/5) του αριθμού των ημερών λειτουργία του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατ’ αυτή την περίοδο, ενώ ο αριθμός των Μετοχών που αποτέλεσαν αντικείμενο συναλλαγών πώλησης, οι οποίες ολοκληρώθηκαν σε αυτή την περίοδο, επίσης υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού αριθμού των μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας και

 

(vi) Το προσφερόμενο αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά ογδόντα τοις εκατό (80%) τη λογιστική αξία ανά μετοχή, με βάση το μέσο όρο των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων της υπό εξαγορά εταιρείας, βάσει του Ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση.

 

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων έχει προσκομίσει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος εγκατεστημένου σε κράτος-μέλος της Ε.Ε., με την οποία βεβαιώνεται ότι διαθέτει τα μέσα καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

 

Ο κύριος Karel Komarek σχολίασε:

«Είμαστε βέβαιοι ότι χάρη στη σταθερή στήριξη και την ενεργό ενασχόληση μας με τις δραστηριότητες της εταιρείας, έχουμε συμβάλλει στη δημιουργία σημαντικής αξίας για όλους τους μετόχους του ΟΠΑΠ. Από την 1η Μαρτίου 2013, δηλαδή την ημέρα της ανακοίνωσης της ιδιωτικοποίησης του ΟΠΑΠ, η συνολική απόδοση για τους μετόχους έχει ανέλθει σε 130% και συμπεριλαμβάνει καταβληθέντα μερίσματα συνολικού ύψους άνω των €1,4 δισεκατομμυρίων ευρώ.

 

Από την πλευρά μας, επιδιώκουμε να αυξήσουμε το μερίδιο μας στον ΟΠΑΠ και θέλουμε να δώσουμε στους υπάρχοντες μετόχους την ευκαιρία να αποκομίσουν κέρδη από την αξία που έχουν συγκεντρώσει με την πάροδο των ετών. Μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, η οποία υλοποιείται πλήρως σε μετρητά και είναι η μεγαλύτερη στην Ελλάδα εδώ και περισσότερο από μια δεκαετία, δεσμεύουμε κεφάλαια άνω των €2 δισεκατομμυρίων, στηρίζοντας την πρόταση αυτή».

 

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

 

Το Δελτίο Τύπου δεν αποτελεί την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης, όπως αυτή προβλέπεται από την ελληνική νομοθεσία σχετικά με τις εξαγορές. Οι μέτοχοι καλούνται να διαβάσουν την ανακοίνωση που εκδόθηκε βάσει των προβλέψεων της ελληνικής νομοθεσίας, η οποία είναι διαθέσιμη στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-announcements

 

  • Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου, το οποίο θα περιλαμβάνει όλους τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

 

  • Η Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα ξεκινήσει με την δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, έπειτα από την έγκριση του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

 

  • Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών εκτός του ως άνω περιγραφόμενου πλαισίου της Δημόσιας Πρότασης και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της Ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παράβαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (εφεξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.

[1] Στις 14 Μαρτίου 2019, η ΕΜΜΑ Gamma Limited συμφώνησε να μεταβιβάσει στην KKCG AG τη συμμετοχή της, ύψους 25%, στον Προτείνοντα. Η συμφωνία υπόκειται στις αρμόδιες διοικητικές εγκρίσεις. Ως αποτέλεσμα, έπειτα από την ολοκλήρωση αυτής της συναλλαγής, η KKCG AG θα είναι ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος.