Προαιρετική Δημόσια Πρόταση από την SAZKA GROUP για το σύνολο των μετοχών της ΟΠΑΠ

156
Έως τις 12 Μαρτίου οι αιτήσεις συμμετοχής για το ΟΠΑΠ Forward

Προαιρετική Δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών του ΟΠΑΠ υπέβαλε η SAZKA GROUP, συμφερόντων του Τσέχου επιχειρηματία και επενδυτή Karel Komarek. Το προσφερόμενο τίμημα για τις μετοχές που δεν κατέχει ο προτείνων ανέρχεται σε 9,12 ευρώ που, όπως προβλέπεται, αποτελεί το μέσο όρο της τιμής του τελευταίου εξαμήνου.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση που εστάλη προς το Χρηματιστήριο Αθηνών στις οκτώ το απόγευμα, έπειτα από ένα πολύωρες διαβουλεύσεις που ξεκίνησαν το πρωί και αφότου αποφασίστηκε η αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής ενόψει της σημαντικής αυτής εξέλιξης, η SAZKA GROUP εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σήμερα Δευτέρα,8 Ιουλίου 2019, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΟΠΑΠ και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.

Η SAZKA Group ελέγχεται σε ποσοστό 75% από τον όμιλο KKCG που ανήκει στον Τσέχο επιχειρηματία και επενδυτή Karel Komarek. Παράλληλα, η SAZKA Group κατέχει το 66,7% των δικαιωμάτων ψήφου στην Emma Delta Management Ltd, ενώ το υπόλοιπο 33,3% ελέγχεται (μέσω της Giorgiella Holdings Co. Limited) από τον Γεώργιο Μελισσανίδη. Η Emma Delta Management Ltd. κατέχει το 100% των δικαιωμάτων ψήφου στην Emma Delta Variable Capital Investment Company Ltd., η οποία ελέγχει εμμέσως (μέσω της Emma Delta Hellenic Holdings Limited, της οποίας είναι ο αποκλειστικός μέτοχος) το 33% των δικαιωμάτων ψήφου στην ΟΠΑΠ ΑΕ.

Όπως αναφέρεται στο κείμενο της ανακοίνωσης, η πρόταση της SAZKA Group αφορά α) στο σύνολο των μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει ούτε ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, ήτοι στο 67% του μετοχικού κεφαλαίου και β) στο σύνολο των μετοχών της ΟΠΑΠ που μπορούν να εκδοθούν στο πλαίσιο του προγράμματος επανεπένδυσης του υπολοίπου μερίσματος της χρήσης 2018 (scrip dividend). Σύμφωνα με πληροφορίες, το σημείο αυτό ήταν ένα από αυτά που εξέτασε ενδελεχώς η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά την εξέταση της Δ.Π που υποβλήθηκε.

Το προσφερόμενο τίμημα είναι 9,12 ευρώ ανά μετοχή. Το τελευταίο κλείσιμο του τίτλου στο Χ.Α. ήταν στα 10,05 ευρώ. Σημειώνεται ότι όπως αναφέρει το κείμενο της δημόσιας πρότασης, τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον προτείνοντα, είναι:

i) το Valea Foundation και οι οντότητες που ελέγχονται από αυτό, καθώς και ο κ. Jiri Smejc και οι οντότητες που αυτός ελέγχει, ως ασκούντες από κοινού έλεγχο επί του Προτείνοντος και

ii) η Εmma Delta Management Ltd. και οι οντότητες που ελέγχονται από αυτή

Σύμβουλος της SAZKA Group στην υποβολή της προαιρετικής δημόσιας πρότασης είναι η Citigroup Global Markets.

Αναλυτικά η ανακοίνωση:

Η "SAZKA Group a.s." (εφεξής ο "Προτείνων"), κεφαλαιουχική εταιρεία που έχει συσταθεί κατά το δίκαιο της Τσεχικής Δημοκρατίας ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση"), σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (εφεξής ο "Νόμος"), προς όλους τους κατόχους (εφεξής οι "Μέτοχοι") κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.E." και το διακριτικό τίτλο "ΟΠΑΠ Α.Ε." (εφεξής η "υπό εξαγορά Εταιρεία" ή η "Εταιρεία"), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους.

Ο Προτείνων εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης τη Δευτέρα, 8 Ιουλίου 2019 (εφεξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της υπό εξαγορά Εταιρείας, υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (εφεξής το "Πληροφοριακό Δελτίο"). Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους Μετόχους εκτός από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) και αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατέχει ούτε ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

1. Η ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε." και το διακριτικό τίτλο "ΟΠΑΠ Α.Ε.", εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Επιμελητήριο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 003823201000, η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα των τυχερών παιγνίων και έχει την καταστατική της έδρα στον Δήμο Αθηναίων, Λεωφόρος Αθηνών 112, Τ.Κ. 104 42.

2. O ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Η κεφαλαιουχική εταιρεία με την επωνυμία "SAZKA Group a.s." που έχει συσταθεί κατά το δίκαιο της Τσεχικής Δημοκρατίας, με καταστατική έδρα στη διεύθυνση Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Πράγα 10, Τσεχική Δημοκρατία, και Αριθμό Μητρώου 242 87 814, και είναι εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο που τηρεί το Δημοτικό Δικαστήριο της Πράγας υπ’ Αριθμό Φακέλου Β 18161.

Η κύρια επιχειρηματική δράση του Προτείνοντας συνίσταται σε δραστηριότητες λειτουργικές και επενδυτικές σε εταιρείες δραστηριοποιούμενες στον τομέα των τυχερών παιγνίων.

Επίσης, σχετικά με τον Όμιλο του Προτείνοντος σημειώνονται τα ακόλουθα, όπως αυτά έχουν ανακοινωθεί δυνάμει του νόμου 3556/2007:

(α) Το Valea Foundation ελέγχει εμμέσως το 100% των δικαιωμάτων ψήφου στην KKCG AG, μέσω της Valea Holding AG και της KKCG Holding AG.

(β) Η KKCG AG κατέχει άμεσα το 75% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου στη SAZKA Group a.s., και ασκεί από κοινού έλεγχο στη SAZKA Group a.s. μαζί με την Emma Gamma Limited (που κατέχει το 25% και της οποίας τελικός ελέγχων είναι ο κ. Jiri Smejc).

(γ) Η SAZKA Group a.s. κατέχει το 66,7% των δικαιωμάτων ψήφου στην Emma Delta Management Ltd, ενώ το υπόλοιπο 33,3% ελέγχεται (μέσω της Giorgiella Holdings Co. Limited) από τον κ. Γεώργιο Μελισσανίδη. Κατά δήλωση του Προτείνοντος, παρά το γεγονός ότι υφίσταται από κοινού έλεγχος της Εmma Delta Management Ltd. από την Georgiella (ελέγχου του κ. Γεωργίου Μελισσανίδη) και του Προτείνοντος, η Georgiella Holdings Co. Limited και ο κ. Γεώργιος Μελισσανίδης δεν ενεργούν συντονισμένα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.

(δ) Η Emma Delta Management Ltd. κατέχει το 100% των δικαιωμάτων ψήφου στην Emma Delta Variable Capital Investment Company Ltd., η οποία ελέγχει εμμέσως (μέσω της Emma Delta Hellenic Holdings Limited, της οποίας είναι ο αποκλειστικός μέτοχος) το 33% των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό εξαγορά Εταιρεία (λαμβανομένων υπόψη των ιδίων μετοχών της υπό εξαγορά Εταιρείας).

Τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του
άρθρου 2 στοιχείο (ε) του Νόμου είναι: i) το Valea Foundation και οι οντότητες που ελέγχονται από αυτό, καθώς και ο κ. Jiri Smejc και οι οντότητες που αυτός ελέγχει, ως ασκούντες από κοινού έλεγχο επί του Προτείνοντος και ii) η Εmma Delta Management Ltd. ("EDM") και οι οντότητες που ελέγχονται από αυτή κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007 (από κοινού τα "Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα").

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Citigroup Global Markets Ltd., επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών εδρεύουσα στο Ηνωμένο Βασίλειο που έχει λάβει άδεια για την παροχή προϊόντων και υπηρεσιών υποκείμενων σε εποπτεία, με καταστατική έδρα στο Citigroup Centre, Canada Square, Λονδίνο, Ε14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο, και αριθμό 1763297 στο Companies House, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (εφεξής ο "Σύμβουλος"). Ο Σύμβουλος είναι επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που δύναται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ YΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ
ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της υπό εξαγορά Εταιρείας ανέρχεται σε €95.700.000 και διαιρείται σε 319.000.000 κοινές, ονομαστικές, άυλες Μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστης (εφεξής οι "Μετοχές").